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20、在“第四章交易標的基本情況”中補充披露瞭標的公司的員工情況、核心管理層情況、本次交易後交易對方在上市公司的任職及競業禁止情況等相關內容。
7、在“重大風險提示”之“一、與本次交易相關的風險/（五）業績補償無法實施到位的風險”、“第九章本次交易的報批事項及風險提示”之“二、本次交易的重大風險提示/（一）與本次交易相關的風險/5、業績補償無法實施到位的風險”中補充披露瞭交易對方的補償方式等相關內容。
3、在“重大事項提示”之“三、本次交易支付方式”、“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的具體方案/（四）交易對價的支付安排”中對交易對方最低增持價款與最高增持比例等相關內容進行瞭完善。
證券代碼：002621???????????證券簡稱：三壘股份?????????公告編號：2018-062
11、在“第三章交易對方基本情況”之“一、交易對方具體情況/（一）自然人——霍曉馨”中補充披露瞭霍曉馨保留中國國籍，且符合股票購買條件等相關內容。
13、在“第四章交易標的基本情況”之“六、主要資產權屬情況、對外擔保情況及主要負債情況/（一）主要資產權屬情況/3、租賃房屋”中對美傑姆的主要經營場地及早教中心經營場地租賃到期無法續約的風險進行瞭補充說明。
1、在預案“釋義”中補充瞭部分簡稱及專業術語。
8、在“重大風險提示”之“一、與本次交易相關的風險/（十二）商譽減值風險”、“第九章本次交易的報批事項及風險提示”之“二、本次交易的重大風險提示/（一）與本次交易相關的風險/12、商譽減值風險”中補充披露瞭本次交易預計形成的商譽數額及商譽減值對上市公司利潤影響的敏感性分析。
14、在“第四章交易標的基本情況”之“（一）標的公司的主營業務、主要產品和服務”中補充披露瞭美傑姆旗下加盟和直營門店的城市分佈、主要門店情況、美傑姆的會員數量及開班飽和率情況等相關內容。
大連三壘機器股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”）於2018年6月7日在中國證監會指定的信息披露網站刊登瞭《大連三壘機器股份有限公司重大資產購買預案》及相關文件，並於2018年6月20日收到深圳證券交易所下發的《關於對大連三壘機器股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（不需行政許可）[2018]第11號）（以下簡稱“《問詢函》”）。公司根據《問詢函》的要求及本次交易的相關最新情況，對預案進行瞭相應的修訂、補充和完善。預案修訂、補充和完善的主要內容如下：
大連三壘機器股份有限公司關於重組預案的修訂說明
特此公告。
6、就交易對方已經取得GymCONSULTINGLLC對本次交易的《確認函》的情況，對“重大事項提示”之“七、本次交易已履行及尚需履行的決策和審批程序”、“第一章本次交易概述”之“二、本次交易的決策過程和批準情況”、“重大風險提示”之“一、與本次交易相關的風險/（七）標的資產內部重組無法完成導致交易失敗風險”、“第四章交易標的基本情況/十二、其他重要事項/（二）標的公司是否存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況，本次交易所涉及的資產是否權屬清晰，資產過戶或者轉移是否不存在法律障礙的說明”、“第七章本次交易的合規性分析”之“一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條規定/（四）本次交易涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法”、“第九章本次交易的報批事項及風險提示”之“二、本次交易的重大風險提示/（一）與本次交易相關的風險/7、標的資產內部重組無法完成導致交易失敗風險”進行瞭修改。
19、在“第四章交易標的基本情況”之“十、最近三年資產重組情況/（二）轉讓直營中心股權的基本情況”中補充披露瞭直營中心的規范經營情況、轉讓直營中心的數量、轉讓對價等相關內容，更新瞭轉讓直營中心股權的進展情況。
本公司董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
10、在“第一章本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的/（二）本次交易目的”中補充披露瞭交易標的與上市公司的協同台北原木餐桌｜台北原木餐桌工廠效應。
15、在“第四章交易標的基本情況”之“標的公司所處的行業情況”中對標的公司所處行業主要法律法規和部門規章等相關內容進行瞭完善，補充披露瞭美傑姆業務資質及經營合規性等相關內容。
16、在“第四章交易標的基本情況”之“八、標的公司所處行業情況/（三）早教行業發展特點”中補充披露瞭行業內主要企業的產品價格等內容，對標的公司的核心競爭力等相關內容進行瞭完善。
17、在“第四章交易標的基本情況”之“九、最近兩年主要財務數據”中補充披露瞭模擬財務報表的編制基礎、重組完成前後標的公司在報告期內營業收入和凈利潤的構成情況、報告期內的非經常損益等相關內容。
18、在“第四章交易標的基本情況”之“十、最近三年資產重組情況/（一）收購MEGA業務及資產的基本情況”中補充披露瞭Mega的全部資產、財務狀況、經營成果、Mega自美國美吉姆獲得“美吉姆”早教中心相關業務的授權的情況、本次收購Mega業務及資產的范圍、收購MEGA業務及資產的作價等相關內容，並更新瞭收購MEGA業務及資產的進展情況。
5、在“重大事項提示”之“六、本次交易對上市公司的影響/（三）本次交易對上市公司主營業務的影響”、“第一章本次交易概述”之“五、本次交易對上市公司的影響/（三）本次交易對上市公司主營業務的影響”中補充披露瞭本次交易不涉及對上市公司主營業務的重大調整、上市公司未來發展戰略及經營安排、上市公司對現有業務的計劃、本次重組後上市公司對資金和人員等資源配置的優先性安排等相關內容。
4、在“重大事項提示”之“五、業績承諾和補償安排”、“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的具體方案/（五）業績承諾和補償安排”中補充披露瞭業績補償凈利潤的含義、業績承諾期安排、鎖定期安排對業績承諾的覆蓋情況、超額業績獎勵的實施等內容。
21、在“第五章標的資產預估作價及定價公允性”之“收益法評估的情況及參數說明”中補充披露瞭收益法評估的核心參數選取情況，補充披露瞭市價法的評估過程及市價法的評估結果，對評估增值的原因及公允性分析等相關內容進行瞭完善和補充。
9、在“重大風險提示”之“二、交易標的相關風險/（二）標的公司的經營風險/1、經營場所租賃的風險”、“第九章本次交易的報批事項及風險提示”之“二、本次交易的重大風險提示/（二）交易標的相關原木餐桌客製化｜原木餐桌客製化推薦風險/1、經營場所租賃的風險”中補充提示瞭早教中心經營場地租賃到期無法續約的風險。
大連三壘機器股份有限公原木桌板價格｜原木桌板多少錢司關於重組預案的修訂說明
大連三壘機器股份有限公司
董事會
2018年7月31日
12、在“第四章交易標的基本情況”之“三、最近三年股權轉讓、增資及資產評估情況”中補充披露瞭2017年股權轉讓的原因、定價依據、標的公司未實繳出資的原因、各股東出資金額與持股比例不一致的原因、美傑姆股東未履行完畢出資義務前收購其股份是否有利於保障上市公司利益和是否存在未披露的協議或安排等相關內容。
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